2017年10月25日，中國人民銀行發(fā)布了修訂后的《應收賬款質(zhì)押登記辦法》（以下簡稱“修訂版《登記辦法》”），對《應收賬款質(zhì)押登記辦法》（中國人民銀行令[2007]第4號發(fā)布）（以下簡稱“07年版《登記辦法》”）進行了修訂，自2017年12月1日起開始施行。07年版《登記辦法》自實施以來，對我國應收賬款質(zhì)押登記業(yè)務進行有效的規(guī)范與指導，但隨著金融創(chuàng)新以及我國應收賬款融資業(yè)務的快速發(fā)展，07年版《登記辦法》在實施過程中存在一些新問題。為更好地引導用戶開展應收賬款質(zhì)押登記與查詢，保障交易安全，維護金融市場穩(wěn)定，促進我國金融體系健康發(fā)展，人民銀行對07年版《登記辦法》進行修訂。
與07年版相比，修訂版《登記辦法》主要就如下內(nèi)容進行了更新：
07年版《登記辦法》中關于應收賬款的定義不能涵蓋實踐中已開展業(yè)務的應收賬款種類，無法滿足金融機構開展應收賬款質(zhì)押融資業(yè)務創(chuàng)新的需要。修訂版《登記辦法》第二條對應收賬款的界定范圍進行擴大。
首先，增加兜底條款，即修訂版《登記辦法》在定義部分增加了“依法享有的其他付款請求權”，在應收賬款種類的列舉部分增加“其他以合同為基礎的具有金錢給付內(nèi)容的債權”。由于實踐中，已經(jīng)出現(xiàn)將景區(qū)門票收費權、人壽保單收益權等非典型權利納入應收賬款質(zhì)押登記系統(tǒng)中的情況，雖然將這些權利進行質(zhì)押并不為我國現(xiàn)行法律法規(guī)所禁止，但缺乏明確的法律依據(jù)，修訂版《登記辦法》對這些權利予以確認，最大限度的賦予銀行、保理公司、擔保公司等機構開展應收賬款融資業(yè)務的靈活性，同時也擴大了融資渠道，在一定程度上解決了融資難的問題。
其次，對列舉的應收賬款種類進行細化，將“提供服務產(chǎn)生的債權”細化為“提供醫(yī)療、教育、旅游等服務或勞務產(chǎn)生的債權”，為醫(yī)療、教育、旅游等產(chǎn)業(yè)融資提供便利。
第三，明確將“能源、交通運輸、水利、環(huán)境保護、市政工程等基礎設施和公用事業(yè)項目收益權”納入應收賬款的范疇，填補了PPP項目等業(yè)務中以項目收益權進行質(zhì)押融資的制度空白，符合我國目前市場發(fā)展的客觀情況。
07年版《登記辦法》沒有對應收賬款質(zhì)押進行定義，而修訂版《登記辦法》第三條規(guī)定“應收賬款質(zhì)押是指《中華人民共和國物權法》第二百二十三條規(guī)定的應收賬款出質(zhì)，具體是指為擔保債務的履行，債務人或者第三人將其合法擁有的應收賬款出質(zhì)給債權人，債務人不履行到期債務或者發(fā)生當事人約定的實現(xiàn)質(zhì)權的情形，質(zhì)權人有權就該應收賬款及其收益優(yōu)先受償”。
07年版《登記辦法》中所規(guī)定的登記期限為“以年計算，最長不得超過5年”，而修訂版《登記辦法》第十二條將登記期限修改為“最短6個月，超過6個月的，按年計算，最長不超過30年”，既能滿足賬期較短的普通貿(mào)易類應收賬款融資的需要，也能滿足賬期較長的以基礎設施和公用事業(yè)等特許經(jīng)營的應收賬款為質(zhì)押的融資需要。
修訂版《登記辦法》第十條將出質(zhì)人及質(zhì)權人的統(tǒng)一社會信用代碼、全球法人機構識別編碼納入登記內(nèi)容范圍。
轉讓和質(zhì)押是應收賬款融資的兩種形式，但我國應收賬款轉讓登記立法缺失，使得質(zhì)權人或受讓人面臨一筆應收賬款同時被質(zhì)押和轉讓，或被重復轉讓的風險。修訂版《登記辦法》在附則中規(guī)定“以融資為目的的應收賬款轉讓登記，參照本辦法的規(guī)定”，沒有將轉讓登記作為強制性規(guī)定。《合同法》第87條規(guī)定，“法律、行政法規(guī)規(guī)定轉讓權利或者轉移義務應當辦理批準、登記等手續(xù)的，依照其規(guī)定”，鑒于《物權法》規(guī)定了應收賬款質(zhì)權的登記設立，沒有賦予轉讓登記的公示效力，而《登記辦法》又是部門規(guī)章性質(zhì)，因此修訂版《登記辦法》并沒有將轉讓登記作為強制性規(guī)定。但在某種程度上還是能有助于促進應收賬款流轉的規(guī)范化與標準化，解決多重轉讓質(zhì)押的權利沖突問題。有助于鼓勵更多的市場主體開展登記與查詢，保護交易安全。
修訂版《登記辦法》第二十一、第二十二條將仲裁機構裁決納入征信中心撤銷應收賬款質(zhì)押登記或異議登記的依據(jù)中，而07年版《登記辦法》僅承認法院判決和裁定的效力。
修訂版《登記辦法》第二十條，將異議登記辦理完畢后，出質(zhì)人或其它利害關系人通知質(zhì)權人的時間，由以前的“異議登記辦理完畢的同時質(zhì)權人”修改為“登記辦理完畢之日起7日內(nèi)通知質(zhì)權人”，給予異議人合理的通知時間。
修訂版《登記辦法》第十七條增加了“質(zhì)權人遲延辦理注銷登記，給他人造成損害的，應當承擔相應的法律責任”的規(guī)定。
07版《登記辦法》第15條規(guī)定“質(zhì)權人辦理登記時所填寫的出質(zhì)人法定注冊名稱或有效身份證件號碼變更的，質(zhì)權人應當在變更之日起4個月內(nèi)辦理變更登記。未辦理變更登記的,質(zhì)押登記失效”，此規(guī)定與《合同法》第76條“合同生效后，當事人不得因姓名、名稱的變更或者法定代表人、負責人、承辦人的變動而不履行合同義務”的規(guī)定不符。因此修訂版《登記辦法》刪除了“未辦理變更登記，質(zhì)押登記失效”的規(guī)定，與上位法《合同法》的規(guī)定保持一致。
作 者：張璞 律師（成都辦公室）