私募基金作為大資管市場中最具活力與潛力的力量，截止2017年8月私募基金管理規(guī)模已超過10萬億，在一片利好的經濟形勢下得到快速壯大發(fā)展的同時，基金業(yè)協(xié)會對其監(jiān)管也愈加嚴格。在趨嚴的監(jiān)管形勢下，如何快速籌備成立一家具備私募牌照的基金管理公司？且聽律師教你實戰(zhàn)招數(shù)。
1、工商注冊成立公司
A.公司名稱與經營范圍：私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創(chuàng)業(yè)投資”等與私募基金管理人業(yè)務屬性密切相關字樣；經營范圍不能出現(xiàn)賣方類業(yè)務，為體現(xiàn)專業(yè)化經營，其他與私募基金管理無關聯(lián)的業(yè)務也建議刪除。建議經營范圍更純粹些，選擇“投資管理”、“資產管理”比較靠譜。
B.公司注冊地址：設立新公司需選擇一個比較合適的注冊地址，除考慮是否提供注冊地址、是否開放注冊、區(qū)位辦公條件、配套服務外，還需關注稅收政策、投資獎勵等優(yōu)惠政策。實際辦公地址與注冊地址不一致的，不影響后續(xù)私募基金登記備案，申請機構對有關事項如實填報，律師事務所如實披露即可。
C.公司注冊資本：注冊資本一般1000萬比較合適，關于實繳資本，協(xié)會要求實繳資本比例在25%及以上，或者實繳資本能保證公司運營超過6個月時間。股東可根據公司月度/年度成本測算決定實繳金額并約定注資時間，目前實踐中，200萬元實繳出資應屬于底線要求，注入后除維持公司日常運營外不得隨意轉出。
D.股東及實際控制人：股東是否具有涉外身份是協(xié)會明確要求核查的事項，除此之外，公司股東應盡量避免涉及民間借貸、民間融資、配資服務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發(fā)、交易平臺等與私募投資基金業(yè)務存在沖突的業(yè)務。關聯(lián)方（受同一控股股東/實際控制人控制的金融企業(yè)、資產管理機構或相關服務機構）應盡量減少。
E.其他事項：公司籌備成立，除籌辦以上事項外，還需辦理核名、公司工商注冊、開立銀行賬戶、領取營業(yè)執(zhí)照、刻章、開立社保公積金賬戶等事宜。
2、申請私募機構牌照
A.牌照類型：私募基金管理人只能在下列3種類型中選擇一種：①私募證券投資基金管理人；②私募股權、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人；③其他私募投資基金管理。
B.法律意見書：申請私募牌照需聘請專業(yè)律師事務所進行盡職調查并根據協(xié)會要求完成《法律意見書》，在私募基金管理人系統(tǒng)中申請登記備案時提交。
C.在資產管理業(yè)務綜合報送平臺申請牌照：在登錄https://ambers.amac.org.cn后，申請機構需按照進度條的提示一步步完成：機構基本信息-相關制度信息-機構持牌及關聯(lián)方信息-誠信信息--財務信息-實際控制人信息--高管信息--管理人登記法律意見書。其中高管需提前在“從業(yè)人員管理系統(tǒng)”中進行從業(yè)資格注冊或個人信息登記。協(xié)會對申請機構的反饋次數(shù)限定在5次，并且提示如果超過5次反饋，申請機構將被鎖定3個月。
私募基金管理公司為順利拿下私募牌照，對于基金業(yè)協(xié)會重點關注領域，需重點完善規(guī)范并加以整改。結合基金協(xié)會的監(jiān)管思路與律師實踐經驗，律師提示需重點關注以下事項：
1、股權結構設計
申請機構結合股東個人能力、資產狀況、公司現(xiàn)有資源等因素確定的股權結構設計應考慮核心股東人選和便于認定實際控制人，設計時應盡量避免股權均等分配。關于申請機構股東，除了考慮股東是否具有涉外身份外，還需重點關注股東的關聯(lián)公司與業(yè)務沖突服務機構。對于實際控制股東名下有較多的金融企業(yè)、資產管理機構或與基金管理業(yè)務相沖突的相關服務機構的，需提前進行規(guī)范與減少。
2、高管人員配備
A、高管人員配備：實踐中，股權類私募基金配備2名高管，證券類私募基金配備3名高管較為靠譜，同時申請機構需具備4名以上具有基金從業(yè)資格人員（包括高管）。其中法定代表人，總經理，風控負責人必須具備基金從業(yè)資格，合規(guī)風控負責人不得參與投資業(yè)務。
B、履歷：高管履歷是高管任職能力的重要證明，高管的基本信息、學歷信息、工作經歷、基金從業(yè)資格的取得方式及時間等信息都需要披露以考察機構高管有無開展私募業(yè)務的能力。需要注意的是：高管履職能力是協(xié)會關注重點，另外，高管入職前在公募機構工作從事基金經理職務的，還需滿足3個月“靜默期”的要求。
C、兼職情況：高管應當與申請機構簽訂勞動合同，交納社保，為順利通過私募登記備案，原則上高管應高比例全職為宜，盡量避免兼職。其中，合規(guī)風控負責人對內對外都不應兼職，其他高管不得在非關聯(lián)私募機構兼職，若存在其他高管在關聯(lián)私募機構或非私募機構兼職的情形，應全面核查該高管兼職是否違反競業(yè)禁止并結合該高管個人能力、兼職機構業(yè)務開展情況等因素分析該兼職的合理性，兼職人員是否能兼顧多方工作、公平對待服務對象等。
3、公司組織架構
一般申請機構應配備8名以上的員工，組織架構有：總經理，投資部，風控部，行政部，市場部，人事部等，各配備1-2名員工，重點加強投資部與風控部的人員配置。考慮到前期公司運營成本，在業(yè)務開展初期階段，組織架構可做適當精簡，只設立總經理、投資部和風控部，但協(xié)會要求需披露與相關機構簽訂擬外包的框架協(xié)議情況。同時，組織架構需與公司具體制度文件、《展業(yè)計劃書》等確定的人力資源配備相呼應。
4、公司展業(yè)計劃
近期協(xié)會對申請機構的展業(yè)計劃加大了監(jiān)管力度，在反饋意見中反復要求申請機構具體說明申請機構業(yè)務定位及展業(yè)規(guī)劃，從協(xié)會角度，是建議有具體項目后再進行私募基金管理人登記，故為順利通過備案，申請機構應制訂展業(yè)計劃書提交協(xié)會審核。針對展業(yè)計劃書，可結合基金產品的具體發(fā)行同時準備做短期（3-6個月）與長期（1年以上）的展業(yè)計劃，計劃書可從以下幾方面具體展開：
（1）整體規(guī)劃：包括產品規(guī)模，團隊投資策略、主要投資領域以及具體運作規(guī)劃等：
（2）團隊構成：對于合規(guī)風控人員在履職過程中如何履行監(jiān)督、檢查、評價、報告和建議職能應具體論述，結合過往從業(yè)經歷突出其獨立履職能力；
（3）風控措施：可從整體運營、項目管理、合規(guī)風控人員的履職三個方面分別展開論述。
（4）項目儲備：該部分是展業(yè)計劃書的重點內容，為切實證明申請機構項目儲備情況，應同時提交戰(zhàn)略合作協(xié)議或投資意向書等證明材料，若無前述材料，應提交加蓋機構公章的詳盡項目投資計劃書，以備協(xié)會審查。